La Administración no puede alegar prescripción si su inactividad impide extinguir el contrato

⚖️ Marco normativo

El caso se enmarca en la transición normativa entre el Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas (TRLCAP, aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2000) y la Ley 30/2007, de Contratos del Sector Público (LCSP 2007), aunque la doctrina sentada resulta plenamente extrapolable al régimen vigente de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público (LCSP). La resolución construye su fundamentación sobre un entramado normativo que interrelaciona la legislación contractual con las disposiciones presupuestarias sobre prescripción de obligaciones públicas, corrigiendo una interpretación excesivamente literalista que perjudicaba gravemente los derechos de los contratistas.

• Artículo 110 del TRLCAP (equivalente al actual artículo 210 de la LCSP): Regula el acto formal de recepción o conformidad como requisito para constatar el cumplimiento del contrato. El Tribunal Supremo subraya que esta exigencia no se circunscribe a los contratos de obras, sino que resulta igualmente aplicable a los contratos de servicios, de modo que la ausencia de dicho acto formal impide considerar extinguida la relación contractual a todos los efectos.

• Artículo 25 de la Ley General Presupuestaria (LGP): Establece el plazo de prescripción de los derechos de contenido económico frente a la Administración. La sentencia censura la lectura aislada de este precepto que conduciría al absurdo de hacer prescribir los derechos del contratista mientras la Administración conserva los suyos intactos, al no haber formalizado la extinción del vínculo contractual.

• Artículos 109 y 110 del TRLCAP, y correlativos artículos 209 y 210 de la LCSP vigente: Regulan la extinción del contrato y la liquidación. Su relevancia radica en que configuran un procedimiento reglado que la Administración está obligada a impulsar de oficio, y cuya omisión no puede beneficiar a quien la genera.

• Artículo 100 del TRLCAP (actual artículo 198 LCSP): Relativo a las garantías definitivas y su devolución. El Tribunal identifica la devolución de la garantía como uno de los actos concluyentes que pueden señalar el fin de la relación contractual cuando no existe liquidación formal, convirtiendo este momento en un criterio subsidiario para fijar el dies a quo del plazo prescriptivo.

• Principio de buena fe y doctrina de los actos propios (artículo 7 del Código Civil y jurisprudencia constitucional): Aunque no citados expresamente como fundamento principal, estos principios informan toda la construcción argumental del Tribunal, que rechaza que la Administración pueda beneficiarse de su propia inactividad procedimental para oponer la prescripción.

• Artículo 29.1 de la LJCA: Relativo a la inactividad de la Administración, que constituye el trasfondo procesal del tipo de situaciones que genera la omisión del deber de liquidar y formalizar la extinción del contrato.

📚 Jurisprudencia y resoluciones relacionadas

La sentencia analizada no surge en un vacío doctrinal, sino que se inscribe en una línea jurisprudencial que el propio Tribunal Supremo venía construyendo fundamentalmente en el ámbito de los contratos de obras y que ahora extiende, con carácter explícito, a los contratos de servicios. La Sala Tercera había consolidado el criterio de que el dies a quo del plazo prescriptivo en materia de reclamaciones contractuales no puede fijarse en la mera terminación fáctica de la prestación, sino que requiere la concurrencia de un hito formal que cierre definitivamente la relación jurídica entre las partes. Lo novedoso de esta resolución es la proyección de dicho criterio más allá del contrato de obras, rechazando simultáneamente la tesis de que los contratos de servicios, por su naturaleza de tracto sucesivo, generen prescripciones independientes por cada prestación periódica.

• Jurisprudencia consolidada del TS sobre contratos de obras y liquidación definitiva: El propio Tribunal se remite a su doctrina anterior en la que estableció que, en contratos de obras, el plazo de prescripción no se inicia hasta la liquidación definitiva o, en su defecto, hasta que se produzcan actos concluyentes de la Administración que evidencien el cierre de la relación contractual. Esta sentencia extiende expresamente ese criterio a los contratos de servicios, eliminando una laguna interpretativa que generaba inseguridad jurídica.

• Doctrina del dies a quo vinculado a la devolución de garantías: El Tribunal Supremo había señalado previamente que, en ausencia de liquidación formal, la devolución de las garantías definitivas constituye el acto concluyente por excelencia que permite al contratista conocer con certeza que la Administración da por finalizada la relación contractual. Esta sentencia ratifica y consolida dicho criterio como regla subsidiaria aplicable a todo tipo contractual.

• Jurisprudencia sobre la proscripción del beneficio derivado de la propia torpeza (venire contra factum proprium): Aunque desarrollada en múltiples ámbitos del Derecho Administrativo, esta línea doctrinal cobra especial relevancia en el caso, ya que el Tribunal rechaza frontalmente que la Administración pueda escudarse en la prescripción cuando es su propia omisión la que ha impedido que se formalice la extinción del contrato y, con ello, se inicie el cómputo del plazo.

• Resoluciones del TACRC sobre obligaciones de la Administración en la fase de extinción contractual: Diversos pronunciamientos del Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales han insistido en el carácter reglado y obligatorio de los trámites de recepción, liquidación y devolución de garantías, reforzando la idea de que la Administración no puede desatender estas obligaciones sin consecuencias jurídicas adversas para su propia posición.

🔑 Claves prácticas para operadores

El impacto práctico de esta resolución es de primer orden para el conjunto de actores del sistema de contratación pública. Para los operadores económicos, supone una garantía reforzada frente a estrategias dilatorias de la Administración que, conscientemente o no, retrasan la formalización de la extinción contractual con el efecto colateral de hacer prescribir las reclamaciones pendientes. Para los órganos de contratación, constituye un recordatorio inequívoco de que las obligaciones de liquidación y cierre contractual no son meras formalidades, sino presupuestos indispensables para que la Administración pueda invocar legítimamente instituciones como la prescripción. Para los letrados y asesores, la sentencia ofrece un instrumento argumental sólido para combatir la oposición de prescripción en todos los supuestos en que la Administración no haya completado los trámites formales de extinción.

• El dies a quo no arranca con la finalización material de la prestación: Los operadores económicos deben tener presente que, conforme a esta doctrina, el plazo de prescripción para reclamar cantidades adeudadas no empieza a correr por el simple hecho de que la ejecución del contrato haya concluido en términos fácticos. Es necesario que concurra un acto formal de extinción o, como mínimo, un acto concluyente de la Administración.

• La devolución de la garantía definitiva como hito determinante: En ausencia de liquidación formal, la devolución de la garantía constituida por el contratista opera como el marcador temporal más relevante. Mientras la Administración retenga la garantía sin proceder a su devolución ni a la liquidación, difícilmente podrá sostener que la relación contractual ha concluido a efectos prescriptivos.

• Extensión de la doctrina de obras a servicios y, previsiblemente, a suministros: Aunque la sentencia se pronuncia específicamente sobre un contrato de servicios, la generalidad del razonamiento jurídico empleado permite anticipar su aplicación a cualquier tipo contractual administrativo, incluidos los contratos de suministro, concesiones y contratos mixtos.

• Rechazo de la tesis del tracto sucesivo con prescripciones fraccionadas: Resulta especialmente relevante la negativa del Tribunal a considerar que en los contratos de servicios cada prestación periódica genera un plazo de prescripción independiente. Esta posición protege al contratista de una fragmentación artificial de su derecho de crédito que facilitaría la prescripción parcial de sus reclamaciones.

• Obligación administrativa de impulsar de oficio la extinción formal: Los órganos de contratación deben interiorizar que la recepción formal, la liquidación y la devolución de garantías no son actos dispositivos, sino obligaciones legales cuyo incumplimiento no solo genera responsabilidad administrativa, sino que impide invocar la prescripción como defensa frente al contratista.

• Documentación y trazabilidad como herramientas del contratista: Los operadores económicos harán bien en documentar rigurosamente toda comunicación con la Administración tras la finalización de las prestaciones, dejando constancia fehaciente de la ausencia de actos formales de extinción, lo que reforzará su posición ante eventuales alegaciones de prescripción.

• Revisión de expedientes abiertos sin liquidar: Esta sentencia invita a los servicios jurídicos de las entidades del sector público a revisar aquellos contratos cuyas prestaciones han concluido pero que permanecen sin liquidar formalmente, evaluando la exposición económica derivada de la imposibilidad de oponer prescripción.

⚠️ Riesgos y buenas prácticas

La resolución pone de manifiesto un riesgo sistémico que trasciende el caso concreto: la desidia administrativa en la formalización de la extinción contractual genera una situación de indeterminación jurídica que perjudica a ambas partes, pero de manera asimétrica, puesto que es la Administración quien ostenta la iniciativa procedimental y quien, paradójicamente, pretendía beneficiarse de su propia omisión. Este patrón de inactividad, lejos de ser anecdótico, resulta frecuente en la práctica, especialmente en contratos de menor cuantía o en aquellos gestionados por entidades con recursos administrativos limitados. Identificar los errores más habituales y adoptar medidas preventivas constituye una prioridad para cualquier organización del sector público comprometida con la seguridad jurídica.

• Error: no practicar el acto formal de recepción tras la finalización del servicio. El artículo 210 de la LCSP exige un acto positivo de recepción o conformidad. La omisión de este trámite, frecuentemente motivada por inercia burocrática, deja el contrato en un estado de indefinición que impide a la Administración cerrar la relación y, como demuestra esta sentencia, oponer la prescripción. La buena práctica consiste en establecer protocolos internos que automaticen la generación del acta de recepción una vez verificado el cumplimiento.

• Error: retener la garantía definitiva sin causa justificada. Mantener incautada la garantía después de la finalización material del contrato sin proceder a su devolución ni formalizar la extinción envía un mensaje contradictorio al contratista y, según la doctrina del Tribunal Supremo, impide computar el plazo prescriptivo. Las unidades de contratación deben vincular la devolución de garantías a un calendario estricto tras la recepción formal.

• Error: confiar en la prescripción como defensa frente a deudas contractuales legítimas. Esta estrategia, además de éticamente cuestionable, queda desactivada por la doctrina aquí analizada. La Administración debe afrontar las reclamaciones fundadas del contratista con arreglo a Derecho, sin recurrir a excepciones procesales cuya viabilidad depende de su propia diligencia procedimental previa.

• Error: tratar los contratos de servicios como relaciones de tracto sucesivo a efectos prescriptivos. Fragmentar el derecho de crédito del contratista en tantos plazos de prescripción como prestaciones periódicas no solo carece de respaldo legal, sino que ha sido expresamente rechazado por esta sentencia. Los servicios jurídicos deben abandonar esta línea argumental y buscar, en su caso, otros motivos de oposición debidamente fundamentados.

• Buena práctica: implantar un sistema de seguimiento de contratos en fase de extinción. Disponer de un registro informatizado que alerte sobre contratos cuyas prestaciones han concluido pero cuya liquidación y cierre formal permanecen pendientes permite actuar con diligencia y evitar la acumulación de riesgos económicos latentes.

• Buena práctica: para el contratista, interponer reclamaciones formales sin esperar a la liquidación. Aunque la doctrina protege su derecho, la prudencia aconseja no confiar en exceso en la suspensión del plazo prescriptivo y formular reclamaciones escritas que interrumpan inequívocamente cualquier eventual cómputo.